民事检察办案如何落实好“三个善于”要求

——以福建省福州市检察院提请抗诉的一起汇票贴现案为例

汇票，是由出票人签发，委托付款人见票时或在指定日期，无条件支付确定金额给收款人或持票人的票据，是一种在商业结算中广泛使用的信用工具。

2025年3月，由福建省福州市检察院提请福建省检察院提出抗诉的一起由第三人持汇票贴现引发的金融借款担保纠纷案，被写入最高检发布的《民事检察工作白皮书（2024）》。本文将以“三个善于”为框架、“理清法律关系→领悟法治精神→提升社会效果”为逻辑脉络，提炼民事检察官办案心得，以期与检察同仁共同探讨高质效履职路径。

善用类比法破题：明晰核心关系与主要矛盾

为从纷繁复杂的法律事实中准确把握实质法律关系，办案人可代入生活中的例子作类比，化繁为简，找到核心关系和主要矛盾。

2016年，某商业银行与某贸易公司签订《综合授信合同》，约定某银行给予某贸易公司最高授信额度人民币2600万元整，可用于贷款、汇票承兑、汇票贴现等。同时，江某位于市中心的四层房产，以及某鞋业公司、张某等5人提供最高额连带责任保证。

后贸易公司向上述鞋业公司开具了多张商业承兑汇票，由鞋业公司持票向该商业银行申请贴现。汇票到期后，贸易公司未如数偿还贴现垫款。某商业银行便将贸易公司及担保人起诉至法院。诉讼过程中，担保人以“本案系第三人持票向银行贴现，不是汇票债务人（即贸易公司）向银行贴现，担保人不应承担担保责任”为由提出抗辩。

案件历经一审、二审、再审，银行方均败诉，遂向福州市检察院申请监督。根据案件情况，福州市检察院专门抽调精干力量成立办案组，赴贸易公司所在地鼓楼区、鞋业公司所在地霞浦县开展实地调查，发现两家公司已基本停止运营。经查阅公司代管人提供的账目及经营证照，发现各担保人对贸易公司、鞋业公司存在不同程度的利益关联和实际控制关系。

福州市检察院民事与行政检察部检察官助理杨滨运用生活中“水费代付”的例子作类比，分析本案中纷繁复杂的法律关系：哥哥（指代鞋业公司）为弟弟（指代贸易公司）办了个水费代付（指代担保关系），使自来水公司（指代商业银行）能从哥哥的账户扣付弟弟的水费（指代鞋业公司为贸易公司担保）。弟弟把房子交给哥哥住（指代鞋业公司在汇票贴现中获益）。几个月后，弟弟的账户欠费（贸易公司无力偿还），自来水公司要直接从哥哥的账户中扣划哥哥住在弟弟家时产生的水费（要求鞋业公司承担担保责任）。哥哥就不乐意了，认为自己住弟弟房子时产生的水费（第三人贴现）和弟弟本人产生的水费（债务人本人贴现）不是一码事，自来水公司不应启用水费代付。

福州市检察院民事与行政检察部副主任任珺表示，金融借款担保纠纷案件因涉及很多专业的金融行业词汇、嵌入到多方法律关系中而格外纷繁复杂。类比法虽然不能涵盖这类案件的所有细节，但能辅助办案人员从纷繁复杂的法律事实中准确把握实质法律关系。

专家意见赋能：透析法律内涵与实践应用

在适用专业领域法律法规的过程中，办案人应注重倾听专业人士的意见，为从具体的法律条文中深刻领悟法治精神获得帮助。

在签订担保合同时，担保人知道或应当知道自己担保的范围，是意思自治的一种体现。那么，本案中，主合同是否载明了担保人的担保范围呢？

根据商业银行与贸易公司签订的《综合授信合同》，综合授信种类包含了“汇票贴现”，并手写注明包含“第三方作为汇票持票人向银行叙作的汇票贴现业务”。这本是为了让综合授信范围更加明晰，却让这起民事纠纷变得难解，因为在福州市不动产登记中心用于房产抵押登记的《综合授信合同》中并未见该手写字样。

本该内容一致的合同，却出现了两种版本，案件证据瑕疵给原审法院的审理工作带来了一定影响。审判机关最终采信在福州市不动产登记中心保存的无手写版本的《综合授信合同》，致使上述手写的合同内容无效。但合同部分无效并不影响其余部分的效力，因此，授信种类项下“汇票贴现”条款依然有效。那么，被采信合同中的“汇票贴现”这一授信种类，是否可以包含“第三人持票贴现”的情况呢？这是本案最大的争议问题。

承办检察官经查阅法条发现，“第三人持票贴现”已然成为法律及部门规章认可的一种汇票贴现方式，也有可能是一种常见的商业惯例。

为了让案件办理更加符合金融行业对公平正义的价值判断，福州市检察院专门就本案召开了金融行业专家咨询会议。

“票据法规定的贴现，并不细分‘李票张贴’还是‘张票李贴’，都算贴现，差别只在于贴现申请主体是谁而已。”“第三人持票贴现符合银行授信额度管理的通行实践，是金融产品为基础交易提供便利的设计，并非为了免除银行主要义务、加重对方责任等情况。”“从常理来说，‘汇票贴现’条款的本意更多地是指贸易公司所出具的汇票被其他人来贴现。手写批注实际上应该是对‘汇票贴现’的解释，银行工作人员操作确实存在不专业之处。”

在专家咨询会议上，来自金融行业的资深专业人士纷纷表达自己的看法。最终，大家一致认为，“第三人持票贴现”符合银行授信额度管理的惯例。

福州市检察院民事与行政检察部主任陈芳良认为，在本案中，允许第三人持票贴现体现了法律对票据流通性的支持和对交易安全的保护，同时遵循了诚实信用原则和票据无因性原则。这符合票据法立法精神，对于维护金融秩序、促进市场交易的活跃度都是有益的。

据悉，福州市检察院民事检察专家咨询委员会成立三年多来，已为重大、疑难、复杂民事检察案件提供各领域专业知识及风险研判咨询28件次，有效辅助了检察官理解专业领域法律法规的基本价值和理念，从而把法治精神更好地融入民事检察办案中。

社会效果提升：推动落袋为安与长效长治

在捋清“法理”后，承办检察官带入“情理”分析，给民事检察案件的公正办理“加把锁”，从而做到在法理情的有机统一中实现公平正义。同时，强化上下一体履职和接续监督，确保执行程序依法规范推进。

据福州市检察院民事与行政检察部检察官助理郑畑君介绍，如果出票人与银行没有充分信赖，银行通常不会接受无担保的汇票贴现申请。即便案涉授信业务种类的界定较为模糊，但“第三人持票贴现”并未加重担保人的债务负担，仍符合各担保人签订合同时的合理预期。此外，本案还存在担保人是案涉公司实际控制人等情况，从诚实信用原则来看，担保人想要免责也是难以成立的。

福州市检察院就本案提请福建省检察院提出抗诉后，2023年12月，福建省高级法院支持了商业银行的再审请求，判决贸易公司向该银行支付欠款及罚息，位于市中心的案涉抵押房产、鞋业公司及张某等5人承担连带担保责任。

一纸胜诉裁判不是诉讼的终点，让文书上记载的权益落地实现、落袋为安才是根本目的。目前，担保人被查封的资产经评估已超过本案执行标的额，为金融机构追回损失提供了保证。检察机关将跟进开展执行监督，督促执行法院审慎审查被执行人提出的执行异议，依法保障被执行人的合法权益。

陈芳良认为，作为银行方，一方面要确保格式合同条款的完整性和准确性，杜绝出现格式条款与非格式条款不一致、一式多份的合同之间记载不一致等情形，避免当事人对合同条款的理解产生歧义；另一方面，要确保格式条款符合公平原则，确保当事人意思自治，严格按照民法典规定，对格式条款中免除或者减轻银行责任等与交易对方有重大利害关系的内容，尽到合理提示和说明义务。

针对上述问题，检察机关向该银行及时制发了社会治理检察建议。收到检察建议后，银行相关负责人表示将吸取教训，认真对照整改。今年2月，检察机关依法跟踪了解检察建议的落实情况，发现该银行汇票业务以及贷前调查、贷款审查、贷后管理等流程更加精细化、规范化。

最高检“民事行政检察专家咨询网”民事咨询专家、福州市人大代表何青华评价认为，该案办理期间，正值最高检提出“三个善于”之时。福州市检察院能够迅速将这一理念融入到检察办案中，通过精准把握案件背后的实质法律关系，明晰各方当事人核心关系与主要矛盾，梳理金融机构风险防控漏洞；在适用法律过程中注重从票据法律法规和金融交易惯例中领悟法治内涵，确保办案思维紧跟金融行业发展规律；在依法监督的同时，做到法统情理、理涵情法，有效实现了“三个效果”的有机统一。

（作者单位：福建省福州市人民检察院）